“Мінфін затвердив форму розкриття структури власності юридичних осіб”, — з його власної подачі пронеслося профільними інформаційними ресурсами. Але саме це затвердження не змінює бувально нічого. І ось чому.
Досі невідомо, які саме вимоги ставляться до форми та змісту структури власності. Адже тексти цього положення та наказу про його затвердження відсутні. Хоча, рано чи пізно, тексти з’являться.
Визначені таким чином форма та зміст структури власності не є чинними через відсутність офіційної публікації. Зрозуміло, що колись це станеться, але набрання чинності відбудеться лише через 1 місяць після цього.
І тільки коли (й якщо!) це положення набере чинності, можна буде розмірковувати над обов’язковістю подання структури власності у процедурах державної рестрації юридичних осіб та початком відліку 3 місяців, у межах якого вже зареєстровані юридичні особи мають подати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності. ‘Коли’, ‘якщо’, ‘можна’ — це тому, що із таким затвердженням форми розкриття структури власності не все гаразд, так само як й дії держави щодо встановлення форми та змісту структури власності не свідчать про серйозність намірів.
Закон абсолютно однозначний з приводу затвердження форми та змісту структури власності — вона встановлюється Мінфіном за погодженням з Мінюстом. Про погодження з Мінюстом в інформації від Мінфіну ані слова. Від самого Мінюсту з цього приводу — сама лише тиша. Згадкою реєстрації Мінюстом наказу про затвердження положення тут прикритися не можна — це окрема процедура та зовсім не те саме, чим є погодження.
А тепер, зауважте, що наказ Мінфіну про затвердження положення датований 19 березня 2021 року, в той час як реєстрація Мінюстом датована 8 червня 2021 року. Більш ніж 2.5 місяці розриву. Чому?
Що ж до перипетій встановлення форми та змісту структури власності, то ми вже писали про це — із цим можно ознайомитися в окремій публікації на нашому сайті. Не будемо повторюватись, але зауважимо на дві обставини, що мали місце вже після описаних подій.
Перше. Обговорення проекту наказу про затвердження положення про форму та зміст структури власності завершилося на початку березня 2021 року, а звіт щодо консультацій з громадськістю відсутній й досі.
Друге. Відповідно до пункту 13 затвердженого 12 травня 2021 року Кабміном плану заходів щодо розвитку системи запобігання та протидії відмиванню доходів, строком виконання для встановлення форми та змісту структури власності був визначений IV квартал 2023 року. Нагадаємо, що наказ Мінфіну про затвердження положення про форму та зміст структури власності датований 19 березня 2021 року. А якщо подивитися порядок денний засіднання Кабміну, то з пункту 5.5 можна переконатися, що 29 квітня 2021 року міністр фінансів подав матеріали згаданого плану заходу на розгляд Кабміну, а 12 травня 2021 року той самий міністр фінансів доповідав їх на засіданні.
Отже, вся ця історія із формою та змістом структури власності сповнена суперечностей. Та саме лише затвердження Мінфіном форми розкриття структури власності юридичних осіб не має жодного значення.
Оновлення:
- станом на 12 червня, текст положення про форму та зміст структури власності й наказу про його затвердження з’явився в інформаційно-правовій системі від ЛІГА:ЗАКОН
- офіційна публікація наказу про затвердження положення про форму та зміст структури власності відбулася у газеті «Урядовий Кур’єр» № 111 (6979) від 11.06.2021, з текстом якого можно ознайомитися за цим посиланням (дивитися сторінку 8): https://ukurier.gov.ua/media/newspaper_free/pdf/2021-06-10/111_6979.pdf
- станом на 7 липня, за офіційною інформацією НАІС як технічного адміністратора профільного державного реєстра, доопрацювання програмного забезпечення реєстра триває, у програмному забезпеченні реєстру відсутні деякі атрибути відповідно до форм заяв, що набудуть чинності 11.07.2021, а до запровадження змін у програмному забезпеченні реєстра, оновлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників є можливим у випадку прямого вирішального впливу та не є можливим у випадку непрямого вирішального впливу чи іншого характеру й міри впливу (дивитися сторінки 1 та 6 додатку до листа): https://just.odessa.gov.ua/files/upload/files/add.pdf
- станом на 9 липня, за офіційною інформацією Мініюсту, відомості про кінцевих бенефіціарних власників державним реєстраторам мають подати не тільки юридичні особи, які були зареєстровані до 28.04.2020 (як це зазначено у законі), а й юридичні особи, які були зареєстровані до 11.07.2021 (як це зазначено у листі Мінюсту), що є сюрпризом для десятків тисяч юридичних осіб, зареєстрованих у перід між цими датами (дивитися сторінку 1): https://minjust.gov.ua/files/general/2021/07/14/20210714130016-79.pdf
- станом на 20 липня, до парламенту поданий проект закону, який поміж іншого передбачає збільшення строку для надання юридичною особою державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника з 3 місяців до 1 року (дивитися матеріали з розділу «Текст законопроекту та супровідні документи» картки законопроекту): http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=72576
- 8 жовтня парламент прийняв згаданий закон щодо збільшення строку з 3 місяців до 1 року: об 11 годині 54 хвилин 35 секунд 340-ма голосами включено до порядку денного пленарного засідання, об 11 годині 55 хвилин 17 секунд 289-ма голосами прийняте рішення про розгляд за скороченою процедурою, о 12 годині 8 хвилин 50 секунд 345-ма голосами прийнято за основу, о 12 годині 9 хвилин 32 секунди 342-ма голосами прийнято в цілому, о 12 годині 10 хвилин 24 секунди прийняте рішення доручити спікеру невідкладно підписати проект закону та відправити його на підпис президенту (дивитися розділя “Питання, додатково включені до порядку денного”): http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/radan_gs09/ns_el_h2?data=08102021&nom_s=6
- 8 жовтня проект закону повернуто з підписом спікера, закон направлений на підпис президенту, закон повернуто з підписом президента (дивитися вкладку «Проходження» картки законопроекту): http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=72576
- 8 жовтня закон офіційно опублікований у газеті «Голос України» № 193 (7693) від 09.10.2021, з текстом якого можно ознайомитися за цим посиланням (дивитися у верхньому куточку сторінки 3): http://www.golos.com.ua/files/2021/10/091021-u.pdf
- вже станом на 19 жовтня до парламенту поданий проект закону щодо (1) розширення переліку виключень для юридичних осіб стосовно наведення у реєстрі інформації із прямим згадуванням громадських організацій та благодійних організацій як таких виключень, (2) виключення з пакетів документів для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу структури власності, витяга з реєстру стосовно нерезидента, нотаріально засвідченої копії паспорта, (3) скасування щорічного підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, (4) визнання зазначених у реєстрі фізичних осіб-учасників кінцевими бенефіціарними власникими без подання інформації про них як таких та структури власності, що мотивується “обтяжливістю” й “нелогічністю” вимог, що скасовуються (дивитися матеріали з розділу «Текст законопроекту та супровідні документи» картки законопроекту): http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=73011
- а станом на 18 листопада вже Президент України подав до парламенту та визначив як невідкланий проект закону щодо (1) спрощення щорічного підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників у вигляді скасування вимоги щодо додавання до заяви структури власності й інших документів, (2) розширення переліку виключень для юридичних осіб стосовно інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності, в якому громадські організації та благодійні організації відсутні як такі виключення, (3) встановлення обов’язковості подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності не тільки для юридичних осіб зареєстрованих до 28.04.2020, а й для юридичних осіб зареєстрованих до загадкової дати у майбутньому, коли буде затверджена методологія визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, (4) встановлення нової граничної дати подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності для цього ширшого кола вже зареєстрованих юридичних осіб — 6 місяців з дня набрання чинності містичної методології визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника (дивитися матеріали з розділу «Текст законопроекту та супровідні документи» картки законопроекту): http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=73227
- висновок Головного науково-експертного управління від 13 січня щодо поданого Президентом України проекту закону містить розбіжність із текстом самого проекту в частині переліку виключень для юридичних осіб стосовно інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності — якщо в тексті самого проекту як виключення наводяться певні види юридичних осіб із вживанням незрозуміло до яких саме з них ознаки “внесені до Реєстру неприбуткових установ та організацій”, то в висновку ця ознака вживається як “інших юридичних осіб, внесених до Реєстру неприбуткових установ та організацій”
- станом на 24 січня, щодо поданого Президентом України проекту закону надано висновок комітету про розгляд та законопроект очікує розгляду
